民生证券股份有限公司
(资料图片)
关于常州祥明智能动力股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对祥明智能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）股票 1,700万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 29.66元。募集资金总额人民币50,422.00万元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币43,766.89万元。募集资金已于 2022年 3月 17日划至公司指定账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 3月 17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10130号《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用计划
根据《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，调整后的公司募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 电机风机扩建项目 | 18,002.08 | 18,002.08 |
| 2 | 生产基地扩建项目 | 13,578.00 | 13,578.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 41,580.08 | 41,580.08 |
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司2022年5月18日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用28,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效，资金可循环滚动使用。
截至本公告披露日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余额为15,900.00万元，在授权期限内，公司按照授权对部分闲置募集资金进行现金管理，未超过董事会对使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权额度。
四、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的
本次继续使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，公司结合实际经营情况，使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）现金管理的品种
公司拟使用不超过 18,000.00万元人民币暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过 12个月或可转让可提前支取的产品。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（三）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过 18,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
公司授权管理层在上述授权期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。该授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
（五）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。
（七）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。
（二）风险控制措施
1、严格遵守有关规定的前提下，在确保不影响募集资金投资项目建设进度及公司正常生产经营的基础上，考虑资金的闲置时间和数量等情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。
2、事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据相关规定，对现金管理的进展及时履行信息披露义务。
六、对公司日常经营的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，保障公司股东的利益。
七、审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年 3月 29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 18,000.00万元进行现金管理，该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会审议情况
2023年 3月 29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，不会影响公司主营业务的正常开展，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于公司提高资金使用效率与收益，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司继续使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，祥明智能本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；祥明智能本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
综上，保荐机构对祥明智能本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
颜 巍 施卫东
民生证券股份有限公司
2023年 3月 29日
