当事人：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所），住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

【资料图】

张某辉，男，196X年8月出生，原大华所注册会计师，住址：广东省珠海市香洲区。

熊某，女，198X年8月出生，原大华所注册会计师，住址：广东省佛山市南海区。

依据2005年修订的《证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对大华所在蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称蓝盾股份）年报审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人大华所、张某辉、熊某的要求，2023年3月6日举行了听证会，听取了3名当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，大华所存在以下违法事实：

一、大华所出具的蓝盾股份2018年、2019年年度审计报告存在虚假记载

经另案查明，2018年至2019年，蓝盾股份子公司中经汇通电子商务有限公司（以下简称中经电商）通过伪造大量客户和商户的业务合同、业务对账单、询证函回函等，在自主开发的汇生活系统、EPAY系统上虚构发码数据和消费数据等方式，虚增营业收入和利润。2018年、2019年分别虚增营业收入164,709,504.62元、79,115,644.30元，占蓝盾股份当期披露营业收入的7.22%、4.12%；分别虚增利润总额164,709,504.62元、79,115,644.30元，占蓝盾股份当期披露利润总额的33.74%、8.33%。上述情况导致蓝盾股份披露的2018年年度报告和2019年年度报告存在虚假记载。

大华所为蓝盾股份2018年、2019年年度报告提供审计服务，均出具了无保留意见的审计报告，签字注册会计师为张某辉、熊某。大华所收取2018年度审计费用共244万元，2019年度审计费用共110万元。扣除增值税后，2018年、2019年审计费用分别为2,301,886.75元、1,037,735.78元，合计3,339,622.53元。

二、大华所在蓝盾股份2018年、2019年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）风险评估阶段，大华所未恰当执行了解内部控制的审计程序，存在明显缺陷

审计计划阶段，大华所对中经电商的审计策略标识为“重点审计”，将中经电商识别为蓝盾股份合并财务报表中“具有财务重大性的单个组成部分”，并在风险识别与评估阶段，将中经电商营业收入列为认定层次的重大错报风险，且列为特别风险。中经电商2018年、2019年主营业务之一为向保险机构等客户销售电子券码业务，该业务营业收入占中经电商营业收入比例两年均超过50%，且与传统的商务卡业务具有重大区别。大华所在风险识别与评估阶段，未针对中经电商销售电子券码业务执行了解内部控制的审计程序，风险评估程序存在重大缺陷，导致未能针对评估的营业收入认定层次重大错报风险，恰当设计和实施进一步审计程序。

大华所上述行为不符合2010年修订和2019年修订的《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十四条、第十五条、第三十二条的规定。

（二）营业收入实质性审计程序存在明显缺陷

1.大华所在实施重要商户收入审计程序过程中，未保持合理的职业怀疑，未取得充分、适当的审计证据

中油碧辟石油有限公司（以下简称中油碧辟）、广州白云航空服务有限公司（以下简称广州白云）为中经电商2018年、2019年优惠金额前五大商户，且广州白云为中经电商2018年底新增商户；中国石化销售股份有限公司广东广州石油分公司（以下简称中石化广州）与中国石化销售股份有限公司广东汕尾石油分公司（以下简称中石化汕尾）为中经电商2018年底和2019年新增油品合作商户且预付账款金额较大。大华所在对上述商户业务实施实质性审计程序时，未保持合理的职业怀疑，未能关注合同信息、合同印章、对账单印章、业务资料、财务指标等明显异常情况，未就中经电商与中油碧辟、广州白云、中石化广州、中石化汕尾相关业务的真实性获取充分、适当的审计证据。在对油品合作商户实施函证程序时，未保持合理的职业怀疑，未能关注中油碧辟发函地址与回函地址不符、中石化广州和中石化汕尾询证函回函印章与两家商户的工商登记信息不一致等异常情况，未进一步获取审计证据消除疑虑。

大华所的上述行为不符合2010年修订和2019年修订的《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、2016年修订的《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条以及2010年修订的《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第五条、第十七条的规定。

2.大华所在实施电子券码收入审计程序过程中，未保持合理的职业怀疑，未取得充分、适当的审计证据

中经电商2018年、2019年主营业务之一为向保险机构等客户销售电子券码业务，该业务营业收入占中经电商营业收入比例两年均超过50%，且与传统的商务卡业务具有重大区别。大华所在实施涉保险机构客户电子券码收入实质性审计程序时，主要以未加盖涉保险机构客户公章的采购订单作为审计证据，并实施函证等程序，未就中经电商账面记载的与涉保险机构客户的电子券码业务发码金额、有效期、消费金额的真实性获取充分、适当的审计证据。而且，在实施函证程序时，大华所未保持合理的职业怀疑，未对函证保持有效控制，未能关注中国人寿财产保险股份有限公司广东省分公司（以下简称人寿财险）、中华联合财产保险股份有限公司广东分公司（以下简称联合财险）、中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司（以下简称人民财险）的发函地址、回函地址、回函印章等明显异常情况，未进一步获取审计证据消除疑虑。特别是在人民财险主动向大华所致函揭发询证函回函存在虚假印章等情形，大华所已在走访中清楚知悉人民财险工作人员明确否认合同及采购订单为本人签署，多种迹象显示存在明显舞弊嫌疑的情况下，大华所仍未予以充分重视，仅对该笔业务应收账款计提减值，未对保险机构业务收入追加进一步审计程序。

大华所的上述行为不符合2010年修订和2019年修订的《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、2016年修订的中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条、2010年修订的《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第五条、第十四条、第十七条以及2010年修订和2019年修订的《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十九条的规定。

上述违法事实，有审计报告、相关人员询问笔录、收费凭证及发票、审计工作底稿等证据证明，足以认定。

大华所为蓝盾股份2018年、2019年财务报表提供审计服务过程中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条，《证券法》第一百六十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条，《证券法》第二百一十三条所述的“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。签字注册会计师张某辉、熊某是对上述违法行为直接负责的主管人员。

大华所及代理律师在申辩材料和听证过程中提出以下申辩意见：

其一，大华所注册地在北京，蓝盾股份注册地在四川，广东证监局不具有案件管辖权。

其二，大华所已经因同一事实、理由及准则被采取行政监管措施决定，不应再予行政处罚。

其三，对蓝盾股份披露的2018年年度报告和2019年年度报告存在虚假记载没有提供证据证明，该事项为本案对大华所处罚的前提。在该案中，蓝盾股份通过伪造材料虚增收入和利润，而本案材料中并无中经电商伪造询证函回函等相关证据，大华所的审计行为与蓝盾股份年度财务报告存在虚假记载之间并无必然因果关系。

其四，蓝盾股份虚增利润金额未考虑扣除成本因素。

其五，项目风险评估程序不存在重大缺陷。中经电商销售电子券码业务不是开创性的业务经营模式，市场上早已屡见不鲜。该业务已于2016年开展，并不属于新增业务，大华所已在先前年度了解该业务模式。同时，已将营业收入列为认定层次的重大错报风险，并根据风险认定情况恰当的设计和实施了进一步审计程序。

其六，营业收入实质性审计程序不存在缺陷。一是重要商户收入审计方面。对广州白云执行函证程序，取得合同、对账单并将账面记录与对账单、商户台账、Epay交易流水进行核对、检查工商信息，未发现异常。中石化广州和中石化汕尾预付款金额较大具有合理性。4家大额商户对账单未使用公章或使用不同印章签署符合交易习惯，已对合同、业务资料及财务指标执行恰当审计程序或予充分关注，且执行函证程序并保持应有控制。二是电子券码收入审计方面。合作的保险机构以采购订单作为双方交易凭据符合交易习惯。人寿财险发函与回函方均为湛江分公司，数据由湛江分公司核对具有历史原因，且有充分合理性。联合财险询证函回函地址取得函证单位确认。人民财险虽致函揭发函证存在虚假印章，且走访中对方员工否认合同及采购订单由其签署，但已再次追加审计程序，对人民财险进行了二次函证，2020年4月24日，人民财险回函明确之前致函系经办人不了解情况所致，确认与中经电商有业务往来，出于谨慎原则，项目组对该款项全额计提坏账准备，并没有违规。而且案件证据中也没有针对二次回函进行调查的相关证据，基本事实并未查清。三是对其他保险机构，项目组抽样选取了中国大地财产保险股份有限公司广东分公司（以下简称大地财险）和人寿财险进行走访，均未发现异常情况。

综上，大华所请求撤销拟作出的行政处罚。

张某辉及代理律师在申辩材料及听证过程提出的申辩意见与大华所提出的第五点和第六点申辩意见相同，同时，张某辉及其代理律师还提出，询证函存在瑕疵的数量占比极小，张某辉及团队有职责分工，其不可能事无巨细审查相应细微瑕疵，应当考虑瑕疵细节客观发现的可能性，而且，对合同印章等原始凭证真实性的审核，已超过审计团队的专业范畴。张某辉请求免除或减轻行政处罚。

熊某在申辩材料及听证过程中提出的申辩意见与大华所提出的第二点、第四点、第五点、第六点申辩意见相同。熊某未针对人民财险实施追加二次函证程序进行申辩，但提出其并不知悉人民财险致函揭发询证函回函存在虚假印章之事，也不清楚前往人民财险走访的具体原因和走访内容，其他会计师并未告知其存在相关事项，并提交了相关证明材料。熊某认为对其处罚过重，请求免除或减轻行政处罚。

针对3名当事人的申辩意见，我局认为，第一，蓝盾股份原为注册地在广州的上市公司，大华所其时为蓝盾股份提供审计服务，我局依据《证券法》《中国证监会派出机构监管职责规定》和《证券期货违法行为行政处罚办法》的相关规定，按照中国证监会授权，对大华所涉案违法违规行为依法履行立案调查、行政处罚职责。

第二，行政监管措施不是行政处罚，也不替代行政处罚。

第三，蓝盾股份2018年年度报告和2019年年度报告存在虚假记载等信息披露违法违规行为已经我局依法查明并作出行政处罚决定。目前未有其他证据推翻我局关于蓝盾股份信息披露违法案的认定结论。询证函回函及签字会计师提出的合同印章真假问题，不影响对本案当事人未勤勉尽责的认定。

第四，蓝盾股份虚增利润是否考虑扣除成本因素，与本案认定会计师事务所审计执业勤勉尽责情况无关。

第五，大华所在项目风险评估程序上存在明显缺陷。中经电商销售电子券码业务与传统的车队商务卡业务相比存在重大区别，中经电商通过运营商等电子化渠道向客户或客户指定对象发送电子券码，不再发生实物交付，其业务系统中对电子券码设置了有效期，并增加新的收入确认政策，将业务系统中显示已过期未消费的电子券码全额确认收入，以框架合同、采购订单、内部系统数据确认合同义务履行完毕，而传统商务卡业务双方按月度对账并盖章确认，形成对账单。因此，相比较传统商务卡业务，销售电子券码业务在内控上存在薄弱环节。当事人在风险识别与评估阶段，未针对中经电商当年主营业务之一的销售电子券码业务执行了解内部控制的审计程序，未识别出上述内控薄弱环节。对当事人提出已在先前年度了解销售电子券码业务的意见，其未提交证据证明。即便如当事人所称已在先前年度审计中了解，也无证据证明其已执行程序确定相关内部控制自前次审计后是否已发生变化。此外，在当事人提出的针对营业收入重大错报风险实施的审计程序中，除函证之外，其他审计证据多数由被审计单位自身产生或者由被审计单位提供，相关程序不足以应对可能存在的由于舞弊导致的重大错报风险。

第六，营业收入实质性审计程序方面存在缺陷。一是重要商户收入审计方面。广州白云存在消费金额及确认佣金收入时点、消费金额及优惠金额月度占比等异常情况，该商户业务合同关键条款缺失、年报联系电话与中经电商关联。中石化广州、中石化汕尾询证函回函印章与工商登记的公司名称不一致、中油碧辟两种业务协议印章不一致，对中油碧辟询证函发函与回函地址相距较远且无合理解释等异常情况客观存在。二是电子券码收入审计方面。从中经电商获取的审计证据不足以证明其已经履行了销售电子券码业务相关的合同履约义务。在审计报告出具之前，当事人并未获得联合财险回函地址取得函证单位确认的证据。关于人民财险的二次函证问题。在第一次函证和走访获悉存在舞弊嫌疑的情况下，继续选择函证并非属于追加了恰当审计程序。即便以二次函证作为追加的审计程序，从回函形式和内容来看，该函加盖的是人民财险财务专用章，而前次揭发致函加盖的是人民财险公章，该函称前次揭发致函系在未充分了解具体情况下发出，涉及信息有误，人民财险与中经电商有正常业务往来，双方业务金额存在争议待进一步解决。从二次函证实施程序来看，当事人仍以中经电商提供的人员及联系方式作为询证函收件人，未对该人员是否为适当的被询证者采取必要的核实措施，且在案证据显示，前次揭发致函所列人民财险联系人、会计师走访人民财险时的联系人，与中经电商人民财险业务的联系人为同一人。综上，当事人仍未对二次函证中上述异常情况保持应有的职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据。三是对大地财险和人寿财险走访获取的审计证据，不足以应对可能存在的由于舞弊导致的重大错报风险。而且，对人寿财险的走访发生在2020年5月，是2019年度审计报告出具之后，与2019年度审计工作也无关。

关于张某辉及代理律师的其他申辩意见。当事人在蓝盾股份2018年、2019年财务报表提供审计服务过程中未勤勉尽责，系根据其在项目风险评估阶段未恰当执行了解内部控制审计程序，存在明显缺陷，以及营业收入实质性审计程序存在明显缺陷等情况综合认定的结果。以存在问题的函证数量占比、会计师团队内部分工，作为已勤勉尽责的理由不能成立。

关于熊某的其他申辩意见。会计师是否知悉人民财险及项目组走访人民财险的情况不影响对其未勤勉尽责的认定。

我局认为，上述当事人提出的申辩理由不足以证明已勤勉尽责，对大华所、张某辉提出的陈述申辩意见不予采纳。综合考虑熊某在本案中的违法情节和主观过错，对其申辩意见予以部分采纳，对其处罚幅度予以适当调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：

一、责令大华会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入3,339,622.53元，并处以 6,679,245.06元罚款。

二、对张某辉给予警告，并处以55万元罚款。

三、对熊某给予警告，并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

广东证监局

2023年3月28日

来源：投行业务咨询